Перерегистрация ООО в 2009 году

С первого июля 2009 года вступает в силу закон «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», регламентирующий деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Главное новшество: учредительные документы всех ООО, созданных до вступления закона в силу, подлежат приведению в соответствие с ним до первого января 2010 года.

Одна из наиболее заметных поправок – перерегистрация всех обществ с ограниченной ответственностью, таких компаний в России более миллиона. Естественно, в связи с этим требованием многие компании опасаются, что им придется потратить много времени на простаивание в очередях и бумажную волокиту. Кроме того, эта процедура потребует некоторых расходов. Но того, что так смущало экспертов в результате обсуждения нового законопроекта – увеличения финансовой нагрузки на сферу бизнеса – не произошло. Затраты самих ООО после введения закона будут минимальными. В соответствии со статьей 4 Закона зарегистрированные общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью должны внести соответствующие изменения в учредительные документы. После чего им придется уплатить государственную пошлину за регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы, которая составляет 400 рублей. Для бюджета это будет означать дополнительных 500 млн рублей доходов.

Тем не менее, законодательные поправки достаточно существенно затрагивают интересы бизнеса. Перерегистрацию, по данным Минэкономразвития, предстоит пройти 1,3 млн обществ. На сегодняшний день ООО является наиболее распространенной организационно-правовой формой ведения предпринимательской деятельности в Российской Федерации – более 80 % из 1700 тыс. коммерческих организаций зарегистрированы в форме ООО. Такая популярность именно такой организационно-правовой формы объясняется тем, что по сравнению, например, с индивидуальными предпринимателями или товариществами, общество с ограниченной ответственностью, как и следует из названия, обеспечивает ограничение ответственности. В соответствии с действующим законодательством, это же качество присуще и акционерным обществам, однако в отличие от них общество с ограниченной ответственностью предоставляет своим участникам более высокую степень гибкости в регулировании своих отношений. Этот подход проявляется, например, в том, что участники ООО могут договориться о непропорциональности своих прав долям в капитале, а также о том, что отдельные из участников могут иметь особые, по сравнению с остальными, права. Эти и другие особенности ООО, сочетание ограниченной ответственности, гибкости и низких издержек делают эту форму наиболее привлекательной для мелкого и среднего бизнеса.

Государству перерегистрация ООО даст еще один механизм борьбы с фирмами-однодневками, которые были созданы в форме ООО и впоследствии «брошены» учредителями. Появится дополнительный повод и основание исключить из реестра юридических лиц те ООО, которые не приведут свои документы в соответствие с законом до установленного срока.

Однако кроме требования о перерегистрации обществ с ограниченной ответственностью закон содержит немало нововведений.

Договор об учреждении общества

Учредительный договор заменяется на договор об учреждении, который не является учредительным документом, но является документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества. В уставе же теперь можно не указывать ни состав участников, ни сведения об их долях. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества является ЕГРЮЛ (выписка) и нотариально заверенный договор уступки доли. При создании общества сведения о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из учредителей (первых участниках) общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании данных договора об учреждении общества. В дальнейшем изменения сведений о размерах и номинальных стоимостях долей каждого из участников общества вносятся в ЕГРЮЛ на основании заявления (заявитель – участник; нотариус направляет это заявление в регистрирующий орган) с приложением нотариально удостоверенного договора по отчуждению доли или части доли. Нотариальное удостоверение перехода доли или части доли не требуется при правопреемстве и в ограниченном ряде иных случаев. Рассмотрим подробнее некоторые новшества. Многие предприниматели считают, что учредительный договор представляет собой лишний документ. Он дублирует многие положения Устава и осложняет работу общества. Подписание нового договора иногда фактически невозможно из-за отсутствия участников, утративших интерес к участию в деятельности общества, поэтому возникает проблема при внесении изменений в учредительные документы ООО. Поэтому МЭРТ решило, что среди учредительных документов должен остаться только устав.

Запрет свободного выхода из ООО

Право свободного выхода из общества предусмотрено в статье 26 Закона об ООО. В ней указано, что выплата стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания текущего финансового года. Таким образом, возникает ситуация, при которой участник с момента выхода из ООО теряет контроль за деятельностью организации. При этом право предъявления претензий о выплате стоимости доли появляется у него не раньше, чем через шесть месяцев. И то только если данное заявление было подано в самом конце финансового года. На практике же такой срок значительно увеличивается. В течение всего периода с момента подачи заявления до окончания текущего финансового года и последующих шести месяцев участнику остается только надеяться на добросовестность бывших партнеров.

Новая редакция Закона позволяет запретить участнику свободно выйти из ООО и забрать действительную стоимость своей доли, если это предусмотрено уставом ООО. Ведь такие действия не только негативно влияют на финансово-экономическое положение компании, но и провоцируют других участников поступить также. В то же время участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу доли или части доли независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества из общества не допускаются. Последний оставшийся участник вынужден управлять компанией или инициировать ее ликвидацию, а запрет свободного выхода из ООО призван стабилизировать положение общества.

Еще одно нововведение направлено на защиту прав и интересов отдельных участников общества, не имеющих значительного влияния на принятие решений общим собранием участников общества. Для них предусматривается возможность требовать выплаты действительной стоимости доли в случае принятия общим собранием участников общества решений, которые могут привести к снижению действительной стоимости доли.

В Законе также предлагается ряд уточняющих положений и нововведений, направленных либо на предотвращение злоупотреблений правами, предоставляемыми законом обществу и его участникам, а также третьим лицам, либо ориентированных на поддержание имущественной обеспеченности деятельности общества. В частности, предусматриваются детальные нормы, посвященные порядку отчуждения долей, принадлежащих обществу, их оплаты, закрепляется более детальная процедура оплаты уставного капитала общества при его увеличении, при этом одновременно устраняется возможность блокирования принятия решений, направленных на завершение процедуры увеличения уставного капитала.

Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности этой доли или части доли.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определённого в договоре об учреждении общества, неоплаченная часть этой доли переходит к обществу и должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом. Также подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Внесение дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц осталось лишь при увеличении уставного капитала. Но при регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала, отпала необходимость представлять в рег. орган документ, подтверждающий внесение вкладов в полном объёме. Это гарантирует заявитель – генеральный директор.

Комментарии (0)

Оставить комментарий

Вы комментируете как Гость.

Важное

© 2017 www.vseon.com